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近日，哈爾濱九洲集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”、乙方）與國家電 投集團黑龍江綠拓新能源有限公司（甲方）簽署了《生物質熱電聯產項目合作框架 協議》（以下簡稱“本協議”）。本協議為框架性協議所涉及合作事項，各方后續 將另行簽訂具體的協議進行約定。本協議具體內容如下：

?一、協議的基本情況?

國家電投集團黑龍江綠拓新能源有限公司為深入貫徹落實黨的十九大精神及總 書記提出的碳達峰、碳中和目標，落實國家電投集團“2035一流戰略”，聚焦新能 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏。源多模式發展工作主線；哈爾濱九洲集團股份有限公司在生物質能源、風電和光伏 等可再生能源開發、建設和運營方面積累了豐富的經驗，目前已擁有著大量生物質 綜合能源項目資源。經雙方協商，將共同組建股份公司，建立混合所有制的股份制 企業，聯合開發雙方持有的生物質熱電聯產和綜合智慧能源項目，充分發揮央企和 民企各自優勢，打造出國內生物質綜合智慧能源的頭部企業，實現合資公司在國內 資本市場單獨上市的目標，為此雙方簽署了框架合作協議，以在后續工作中共同遵 守。?

二、 協議對方的基本情況

公司名稱：國家電投集團黑龍江綠拓新能源有限公司?

國家電投集團黑龍江綠拓新能源有限公司隸屬于國家電力投資集團有限公司 （以下簡稱“國家電投”）黑龍江分公司，是國家電投在黑龍江持股 100%的投資平 臺，最終實際控制人是國務院國有資產管理委員會。 國家電力投資集團有限公司成立于 2015 年 6 月，由原中國電力投資集團公司與 國家核電技術公司重組組建。國家電投是一個以電為核心、一體化發展的綜合性能 源集團公司。國家電投是中國五大發電集團之一，是我國三大核電開發建設運營商 之一，2020 年在世界 500 強企業中位列 316 位，業務范圍覆蓋 46 個國家和地區。 國家電投現有員工總數 13 萬人，擁有 62 家二級單位，其中 5 家 A 股上市公司、1 家香港紅籌股公司和 2 家新三板掛牌交易公司。國家電投肩負保障國家能源安全的 重要使命，負責牽頭實施“大型先進壓水堆核電站”“重型燃氣輪機”兩個國家科 技重大專項，是“能源工業互聯網”平臺建設任務的主責單位，也是國務院國資委 確定的國有資本投資公司試點企業。截止 2020 年底，中國國家電力投資集團有限公 司新能源裝機規模世界第一，其中光伏發電裝機規模世界第一，風力發電裝機規模 世界第二。?

法定代表人：王國力

注冊資本：20,000 萬元人民幣

主營業務：以自有資金對電力行業、熱力行業、新能源行業進行投資；接受委 托從事企業管理；合同能源管理；綜合節能和用電技術咨詢及技術服務；新能源汽車充電設施建設及充電服務、供電營業。?

三、 協議的主要內容

第一條 項目背景

乙方與國家電投集團產業基金管理有限公司、上海中電投融和新能源投資管理 中心（有限合伙），共同組建了總規模10億元的融和電投六號（嘉興）創業投資合 伙企業（有限合伙）（以下簡稱“融和電投六號基金”），融和電投六號基金通過 100%持股九洲環境能源科技集團有限公司（以下簡稱“九洲環境公司”），投資開 發黑龍江省內的生物質熱電聯產及縣域清潔供熱的綜合智慧能源項目。九洲環境公 司由乙方實際控制，合并報表。即將建成三個項目。甲方有意向與乙方對生物質熱 電聯產和綜合智慧能源項目進行合作開發，甲乙雙方經友好協商，同意就生物質熱 電聯產項目和綜合智慧能源項目進行合作。 目標項目：包括乙方實際控制的齊齊哈爾九洲環境能源有限公司、富裕九洲環 境能源有限責任公司、泰來九洲興泰生物質熱電有限責任公司三個項目公司，三個 項目公司分別擁有梅里斯生物質熱電聯產項目（以下簡稱“梅里斯項目”）、富裕 生物質熱電聯產項目（以下簡稱“富裕項目”）、泰來生物質熱電聯產項目（以下 簡稱“泰來項目”）開發權；及其他乙方已經核準的項目，包括龍江縣生物質（秸 稈）熱電聯產項目（以下簡稱“龍江項目”）、碾子山生物質（秸稈）熱電聯產項 目（以下簡稱“碾子山項目”）、訥河生物質（秸稈）熱電聯產項目（以下簡稱“訥 河項目”）、依安縣城南生物質（秸稈）熱電聯產項目（以下簡稱“依安項目”）， 以及甲方及乙方一致同意的后續擬開發核準的生物質綜合智慧能源項目。?

第二條 合作原則

雙方共同遵循“相互信任、優勢互補、互利雙贏"原則進行合作。

第三條 合作模式

乙方及員工持股平臺先成立100%持股的平臺公司。甲乙雙方合作開發目標項目， 甲方在項目建設期控制項目的建設管理，把控建設質量。待目標項目陸續投產運營 后，甲方陸續對平臺公司增資擴股，增資擴股后，雙方的股權比例保持為：甲方51%，乙方及員工持股平臺占49%，合計100%，甲方成為平臺公司的控股股東。雙方同意以 推動平臺公司上市為目標，共同制定科學的公司治理體系，規范運營平臺公司。 目標項目總投資雙方按照經第三方中介機構審計確定的工程造價確定。目標項 目對應的現有熱網及未來須收購的熱網，在單個項目公司納入平臺公司時一并按照 上述合作模式并入平臺公司。?

第四條 合作分工

項目前期：甲方負責委托具有資質的設計院（第三方）開展目標項目可研審查 及復核工作，審查結果由雙方共同確認；乙方負責辦理目標項目全部前期手續要件， 確保目標項目指標合法有效，全部行政許可文件合法有效。 目標項目建設期及項目運營期甲乙雙方具體分工，將在后續簽署的合作協議中 相關條款中另行約定。

第五條 其他約定 本次合作具有排他性，雙方不得就本協議所約定的合作事項再另行尋找其他合 作伙伴。未盡事宜由雙方共同協商確定，在具體合作協議中體現。 第六條 協議簽蓋與保密條款 本協議自雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。?

四、協議對公司的影響

本次協議的簽署，符合公司未來的戰略發展規劃，與國家電投黑龍江分公司組 建股份制合資公司，是提高上市公司質量的重要舉措，可以吸收外部資源，增強核 心競爭力，充分發揮央企與民企的各自優勢，加快實現公司在綜合智慧能源業務板 塊的布局和項目的落地，將重資產投資項目轉化為輕資產的建設運營，有利于快速 將平臺公司打造成為國內外一流的綜合智慧能源頭部企業，加快該業務板塊單獨上 市，助力國家雙碳目標早日實現。同時，合資公司的建立，對公司部分資產進行了 混改，推動中央企業資產證券化，進一步激發國有資產的活力，符合以“管資本” 為主的國資監管體制的轉變態勢。本協議為框架性協議無需董事會、股東大會審議；不存在關聯交易。本協議的 簽署不會影響公司的獨立性。?

五、風險提示

1、本協議屬于協議雙方合作意愿和基本原則的框架性、意向性約定，在具體合 作項目時，雙方將在本協議的基礎上，另行協商簽訂針對具體項目的合作協議，公 司將按照《公司章程》及相關法律、法規、規范性文件的規定，履行相應的決策和 審批程序并披露相關信息。

2、本協議的簽訂不涉及具體金額，不會對公司本年度財務狀況和經營成果造成 重大影響；對公司后續年度財務狀況和經營業績的具體影響存在不確定性。

九洲集團：關于簽署生物質熱電聯產項目合作框架協議的公告.PDF